来源：雪球App，作者： 迅世環球，（https://xueqiu.com/2728943788/313361378）
VIE（Variable Interest Entities）架构属于创业公司在获取美元融资时较为常见的一种架构形式。借助 VIE 架构，作为境外直接融资主体而言，其最终能够凭借协议的方式对境内实际运营主体达成控制效果。如此一来，既能达成美元融资的预期目标，又能够满足中国政府针对互联网等相关行业所设立的外资准入限制方面的各项要求。
目录
一、为什么一般会先设立BVI公司？
二、为什么上市主体一般都设在开曼？
三、为什么一般会通过香港设立WFOE？
四、控制协议
五、VIE架构搭建流程
01
为什么一般会
先设立BVI公司？
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搭建 VIE 架构的初始步骤，一般情况下是原始自然人股东或者与之相关联的管理团队首先在境外创设第一层特殊目的公司，英文全称是 “Special Purpose Vehicle”，简称 SPV。此类 SPV 通常是设立于英属维尔京群岛（BVI），并且多数情况是每个自然人股东单独设立一家 BVI 公司。选择在 BVI 设立第一层 SPV，其理由涵盖但不限于以下方面：
（一）市场状况稳定英属维尔京群岛（BVI）的经济、政治环境保持着高度的稳定态势，其金融法律完备，这使得注册建立海外离岸公司、各种金融机构或者基金会变得十分便捷。
（二）注册公司简易BVI 公司的注册程序较为简单，它不会受到股东人数多少的限制，公司业务范围广泛且所受限制不多，只需一人就可完成有限公司的注册操作。
（三）保密程度高BVI 政府致力于为各企业提供隐私保障，切实保护股东的利益，董事的相关资料会被绝对保密，既不用对外公布受益人身份，也无需接受公司内部的查阅。
（四）税务管制宽松BVI 离岸公司在税务处理上极为简单，而且不受外汇规定方面的管制约束。
注意事项：
正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的控制，同时又因为其极高的保密性，还可以隐藏一些问题。
另一方面，正由于BVI公司对股东信息的高度保密，因此不具备上市监管的条件，像美国和香港的交易所都不接受BVI公司作为上市主体。
02
为什么上市主体
一般都设在开曼？
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在境外架构设置中，第二层往往会被确定为未来的融资主体，而这一融资主体通常会被选择设立在开曼群岛，也就是设立所谓的豁免型公司（Exempted Company）。
大家都知道，像开曼、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大等地方，向来都被视作避税天堂。那为什么在境外上市时，把上市主体设在开曼群岛的情况会比较常见呢？这主要可以从以下几个方面来理解：
其一，国际认可度颇高。开曼群岛所施行的法律体系属于英美法系，在其《公司法》框架下构建起来的公司治理结构，是完全符合上市公司相关要求的。正因为如此，开曼公司能够在众多国际知名的证券交易所上市，比如香港、美国、新加坡等地的证券交易所，而且它所发行的股票对于西方投资者来说，接受程度也相对较高。
其二，具备良好的安全性与稳定性。开曼群岛针对公司运营制定了一系列严格的条例和规定，涵盖了客户资金保护、净资产、企业管理、监控以及可疑报告等诸多方面。并且，其公司的运作模式已经获得了像国际经济合作组织（OECD）、国际金融行动特别工作组（FATF）等诸多国际组织的认可，这就充分说明了开曼公司在运营过程中的安全性和稳定性是很有保障的。
其三，税务成本相当低，便于进行税务筹划。开曼群岛所设置的税种是极为有限的，像企业在日常运营过程中经常涉及到的一些主要税种，诸如企业所得税、流转税、资本利得税、个人所得税、不动产税以及遗产税等等，在开曼群岛统统都不存在。与之相对应的是，开曼公司每年仅仅需要缴纳一笔指定金额的申报费就可以了，这无疑为企业在税务方面提供了极大的便利。
其四，开曼公司享受诸多友好政策。在开曼群岛开设公司，还能够享受到一系列非常有利的福利政策，具体如下：
（1）不存在外汇管制的情况，外国投资者投入的资本、所获取的利润、产生的利息以及应得的红利等等，都可以在任何时候自由地汇出境外，不受任何限制。
（2）股份转让方面也没有任何限制条件，这为公司股权结构的调整以及资本的流动提供了极大的便利。
（3）公司可以依据自身业务发展的需求，在世界各地开设银行账户，以便于开展各类金融业务。
（4）无需像其他一些地区那样，每年都要按照规定的时间如期举行股东大会或者董事会，这在一定程度上减轻了公司的运营管理负担。
（5）在注册公司时，只需要一个人就能够完成整个注册流程，而且公司取名的自由度非常高，注册资金也没有上限要求，经营范围同样不受任何上限的限制，给予了企业极大的自主发展空间。
注意事项：
综上，与BVI相比，开曼群岛的诸多政策可谓是“恰到好处”，能在满足监管要求的同时，为投资者带来极大便利。因此海外上市公司主体设在开曼的比较多。
03
为什么一般会
通过香港设立WFOE？
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在 VIE 架构的设计安排中，通常会选择在香港设立外商独资企业（WFOE），这背后主要是基于以下几方面因素的考量：
一、税务成本方面
依据中港税收安排的相关规定，在后续运营过程中，当 WFOE 向香港公司进行分红操作时，如果香港公司能够满足具备实质经营以及受益所有人的条件，那么此时所适用的预提所得税优惠税率仅为 5%。而且，香港本身就属于一个典型的低税收地区，它还与众多国家和地区签订了税收协定。如此一来，通过先在香港设立公司，再由香港公司来设立 WFOE 的这种架构模式，对于整个集团而言，是有助于显著降低其整体的税收成本的，能够在税务方面为企业带来明显的优势。
二、利润汇出方面
香港地区不存在外汇管制的情况，这就使得香港公司在获取了 WFOE 的分红之后，可以毫无阻碍地将这些分红资金按照自身需求自由地再分配至上一层级的公司。这种利润能够自由汇出的特点，为企业在资金调配和运作方面提供了极大的便利，确保了企业资金流在不同层级公司之间能够顺畅流通。
三、融资便利方面
中国香港在国际金融领域占据着极为重要的地位，是闻名遐迩的国际金融中心。在这里，拥有一套十分便利的融资体系以及完善的金融服务体系，这样的环境对于特殊目的公司（SPV）的生存和发展来说是极为适宜的。所以，选择在香港设立公司来进一步设立 WFOE，能够充分利用香港的金融优势，为企业后续的融资活动等提供有力的支持和保障，方便企业在需要的时候能够更加顺畅地获取资金等金融资源。
四、执行成本方面
从具体的公司设立手续这个角度来看，相较于其他外资来源地而言，香港凭借其自身得天独厚的地区优势，在设立港资 WFOE 时，无论是所需的费用成本，还是所耗费的时间成本，一般情况下相对来说都是比较低的。另外，在未来企业计划在境内设立外商独资企业时，往往需要对境外股东进行公证、认证等相关手续的办理。而对于香港公司来说，获取这类公证、认证文件的流程在实践中已经发展得较为成熟，办理起来不仅快捷而且便利，同时内地相关方面对香港公司所提供的这类文件的认可度也是比较高的。
再把视角转回到境内情况。在境外与境内实现直接连接的过程中，需要设立外商独资企业（也就是我们所说的 WFOE），并且由香港公司对其进行 100% 持股。在这种架构下，WFOE 实际上就成为了境外融资资金向境内转移的第一站，起到了一个承上启下的关键作用。而在境内，除了设立 WFOE 之外，考虑到持有某些特定行业的牌照以及与境内特殊客户开展合作等方面的需求，还会另外设立内资公司（也就是所谓的 VIE 公司），而这个内资公司（VIE 公司）则会作为实际开展业务运营的主体，负责具体的业务运作和发展。
04
控制协议
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在整个 VIE 架构的布局当中，开曼公司是以直接持股的形式，对香港公司实现 100% 的绝对控股。接着，香港公司同样采用直接持股的方式，达成对外商独资企业（WFOE）100% 的控股状态。
而在涉及到对境内内资公司（即 VIE 公司）的控制方面，则是由 WFOE 借助一揽子控制协议来完成相应的操控，并以此达成将 VIE 公司财务进行并表的目标。
这里所提到的一揽子控制协议，通常要求 WFOE、VIE 公司以及 VIE 公司的全体股东一同参与签署。其涵盖的协议类型丰富多样，其中不仅包括但不限于《独家技术咨询和服务协议》《独家购买权协议》《股权质押协议》《授权委托书》这些常见的协议类型，甚至还会涉及到《配偶同意函》。
通过这一系列的一揽子控制协议，能够实现诸多控制效果。比如，VIE 公司能够依照协议规定向 WFOE 进行利润的转移操作；WFOE 拥有一项特殊的权利，即可以按照低价的方式将 VIE 公司的全部股权进行收购，并且能够获取 VIE 公司所有股东所拥有的表决权，从而在决策层面实现对 VIE 公司的深度掌控。
除此之外，WFOE 还会进一步提出要求，让 VIE 公司的股东把他们所持有的 VIE 公司股权质押给 WFOE。这样做的目的在于通过这种股权质押的方式，从实际操作层面切实保障上述控制协议能够得以有效履行，防止出现任何可能影响控制效果的情况。
对于 VIE 公司的创始人而言，投资人有可能在此基础上更进一步提出要求，即让创始人的配偶签署一份承诺函。在这份承诺函中，创始人的配偶需要明确表示放弃对 VIE 公司股权所可能拥有的任何主张权利，以此来进一步强化对 VIE 公司的控制力度以及保障投资人的权益。
通过上述完整的一揽子控制协议体系的运作，最终能够顺利实现将 VIE 公司的财务状况合并到相关报表当中的目的，以便于整体把控企业的财务状况和经营成果。
05
VIE架构搭建流程
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整个VIE架构搭建完成约需要3个月左右（WFOE和VIE公司以注册地在北京为例）：
第一步
设立VIE公司，通常创始人为VIE公司的股东。这里需要注意的是，只有VIE公司完成设立，创始人持有股权，才能进行下文所述的37号文登记。设立VIE公司约需要10个工作日。
第二步
设立BVI公司，约需要10个工作日。
第三步
设立开曼公司，约需要10-15个工作日。
第四步
设立香港公司，约需要3-5个工作日。如在这一步着手公证、认证工作，额外约需7个工作日。
第五步
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文），对于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的，应当办理37号登记。37号文登记现已下放至银行进行办理，约需7-20个工作日（取决于选择银行的办理速度）。有经验的VIE架构搭建人员或代理在BVI公司设立好后就会着手37号文登记准备工作，以节约时间。未来如新增创始人，创始人同样需要在VIE公司先持股，然后设立BVI公司并进行37号文登记工作。
办理37号文登记时，根据不同的办理银行，会被要求提供融资意向书或者融资交易文件。
不办理37号文登记的，一来影响未来收益调回境内，二来会造成不合规，影响未来上市，且37号文登记的时间要在WFOE设立完成前。如果WFOE已设立完成，没有办理37号文的，可能会面临罚款，且办理机构未必能够实现补办。
第六步
设立WFOE，约需要20个工作日。
第七步
WFOE与VIE公司签署一揽子控制协议。
其中，伴随着VIE架构各公司的搭建，对应还要为每个公司开立银行账户。各个注册地都有不同的银行选择，整体上，地方或新兴银行相较传统银行在开户方面以及在办理37号文登记等在效率上较有优势。